Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist mit 118'000 Unternehmen in der Schweiz eine weitverbreitete juristische Form für kleine und mitteler Unternehmen. Seit der Gesetzesrevision im Jahr 2008, in welcher das GmbH-Recht an das Recht der Aktiengesellschaft angepasst wurde, ist die Akzeptanz dieser Rechtsform stark gestiegen.

Das Gesellschaftskapital beträgt im Minimum CHF 20'000 und ist mit  100% zu liberieren. Dabei kann die Gründung mit Bar- oder mit Sacheinlage erfolgen. Seit 2008 muss bei einer Gründung mit Sacheinlage der Sacheinlagevertrag von einem Wirtschaftsprüfer attestiert werden. Es können beliebig viele Gesellschafter am Unternehmen beteiligt werden, dabei ist aber die kleinstmögliche Splittung der Gesellschaftsanteile CHF 100 zu berücksichtigen. Im Gegensatz zu Aktionären werden die Gesellschafter bei einer GmbH im Handelsregister öffentlich publiziert, dabei ist Name, Heimatort/Staatsangehörigkeit und der Gesellschaftsanteil sichtbar. Seit 2008 ist die Übertragung der Stammanteile vereinfacht, ein formloser Vertrag genügt für die Übertragung der Anteile (muss aber dem Handelsregister mitgeteilt werden).

Anlässlich der Gesetzesrevision im Jahr 2008 wurden die Bestimmungen für die Revisionsstelle der Aktiengesellschaft angeglichen. Analog zur Aktiengesellschaft kann seither kann unter bestimmten Umständen auf die Prüfung der Buchführung durch einen externen Wirtschaftsprüfer verzichtet werden (opting-out).

Hat das Unternehmen zehn oder mehr Vollzeitmitarbeiter, muss eine eingeschränkte Revision durchgeführt werden.

Wenn zwei der folgenden drei Grössen erreicht werden, kann auf auf eine ordentliche Revision nicht verzichtet werden:

1. Bilanzsumme > CHF 20 Millionen
2. Umsatzerlös > CHF 40 Millionen
3. Mitarbeiter > 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt

Neben der Revisionsstelle besitzt die Gesellschaft mit beschränkter Haftung zwei weitere Organe, nämlich die Gesellschafterversammlung und den Geschäftsführung. Die beiden zuletztgenannten Organe können aus einer und derselben Person bestehen, dabei ist aber zu beachten, dass als Geschäftsführer nur natürliche Personen auftreten können.

Die Eigentümer (Gesellschafter) der Gesellschaft können zu 100% ihren Sitz im Ausland haben, einzig die volle Vertretung der Gesellschaft muss in der Schweiz gewährleistet werden. Dazu wird mindestens ein in der Schweiz wohnhafter Direktor benötigt.

 


Vorteile

 
  • Haftung beschränkt auf das Gesellschaftskapital

  • geringes Grundkapital (CHF 20'000)

  • Geschäftsname frei wählbar (mit Zusatz GmbH)

  • Erfüllt Voraussetzungen für die Reallisierung eines steuerfreien Kapitalgewinnes

Nachteile

 
  • höhere Gründungskosten als Einzelfirma

  • Doppelbesteuerung (auf Ertrag und Dividende)

  • Anonymität der Besitzverhältnisse nicht gewährleistet (sind öffentlich einsehbar)

  • Hoher Verwaltungsaufwand


Rechtsnatur

 

juristische Person, Kapitalgesellschaft

Gesetz

 

Art. 772 ff. OR

Name

 

Frei wählbar, Rechtsform (GmbH) muss jedoch erwähnt werden.

Anzahl Gründer

 

mindestens 1

Kapital

 

mind CHF 20'000, aufgeteilt in Gesellschaftsanteile von einer mind. Stückelung von CHF 100.

Organisation

 

1) Gesellschafterversammlung
2) Geschäftsführung (mind. ein Mitglied)
3) Revisionsstelle (wenn kein opting-out)

Haftung

 

nur Geschäftsvermögen (Nachliberierung durch Gesellschafter)

Steuern

 

1) Gesellschaft verantwortlich für Kapital und Gewinn
2) Aktionär für Einkommen (Dividenden) und Vermögen

Geschäftsführung

 

Durch Geschäftsführer, wenn nicht durch Organisationsreglement an Dritte deligiert.

Wohnsitzvorschriften

 

Die Gesellschaft muss durch mind. eine in der Schweiz wohnhafte Person vertreten werden können (mind. Direktor)


 

 

     Sehr gerne beraten Sie unsere Consultants über die Spezialiäten und die Möglichkeiten dieser Rechtsform.